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鲁亿通并购昇辉电子 碧桂园到底扮演什么角色?

作者: 时间:2017/8/5 17:05:00 来源:证券市场周刊

摘要:7月29日,鲁亿通(300423.SZ)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,拟以20亿元的价格收购昇辉电子100%的股权,相较标的公司100%股权对应 ......

7月29日,鲁亿通(300423.SZ)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,拟以20亿元的价格收购昇辉电子100%的股权,相较标的公司100%股权对应的经审计的母公司所有者权益25968.42万元,增值率高达674.37%。

从收购方案看,鲁亿通身家仅有6.19亿元,而被收购标的昇辉电子资产总额则高达17.06亿元;营业收入方面,鲁亿通2016年实现收入2.33亿元,昇辉电子同期收入则高达9.13亿元。仅由此对比看,此次重组更像是一场“蛇吞象”的资产收购大戏。然而就在“蛇吞象”式的并购背后,却有很多值得玩味的地方。

鲁亿通业绩玩“变脸”

以电气成套设备的研发设计、生产、销售为主营业务的鲁亿通,其产品主要应用于电力、石油、石化、冶金等行业。就上市时间看,其于2015年才顺利登陆创业板,距今也不过2年多时间,还只能算是A股市场的“新人”。值得一提的是,就在鲁亿通2015年上市的当年,公司便出现了业绩增长乏力的苗头,第二年甚至今年一季度还出现了连续负增长现象。

财报显示,2015年,鲁亿通的营业收入和净利润仅分别增长了3.33%和2.78%,2016年,营业收入甚至从2015年的3.14亿元下滑到2.33亿元,同比降幅达25.73%,要知道该公司早在2012年时的营业收入就已经达到了2.76亿元,这意味着营收一下子回到了四年前未上市阶段。没有最惨,只有更惨。2016年,鲁亿通的净利润也从2015年的4400万元快速下降到2476万元,降幅高达43.73%,比2012年时的3450万元还低了近千万元。或是为了挽救经营业绩大幅下滑的困局,鲁亿通发起了此次高溢价并购事项,寄希望于通过同行业公司间的横向产业并购,做强上市公司主业。在并购草案中,鲁亿通表示:“本次交易完成后,昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司,纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力,本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。”

那么,鲁亿通高溢价并购的昇辉电子到底是何方神圣,竟然能得到鲁亿通如此青睐?

标的公司出身名门

昇辉电子的全名为“广东昇辉电子控股有限公司”,根据并购草案介绍,该公司主要为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。其股东有两名,其中控股股东为李昭强,持有昇辉电子70%的股权,另一名股东为宋叶,持有昇辉电子30%的股权。表面上似乎没有什么可值得疑惑之处,但如追溯一下这家公司的历史,那就大有玄机了。

昇辉电子成立于2010年9月,最早的股东为创源**。说起创源**恐怕很少有人了解,但是如果提起创源**的两位股东,那就大大知名了,他们就是在香港联合交易所上市的碧桂园房地产企业的大股东杨子莹和陈翀。其中陈翀为碧桂园房地产企业非执行董事,陈翀之妻杨惠妍为碧桂园房地产企业执行董事、副主席,杨子莹为碧桂园房地产企业执行董事。2013年11月,创源**将其所持有的昇辉电子以2100万元出资额转让给李昭强、以900万元出资额转让给宋叶。也就是说,昇辉电子也是出身名门,与碧桂园房地产企业曾经也有过“亲戚”关系的。

对于昇辉电子身份,鲁亿通在并购草案中表示,在创源**转让昇辉电子股权前,昇辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司,因创源**系碧桂园房地产企业(香港联交所上市)关联方,因此昇辉电子与碧桂园房地产企业之间的交易系关联交易,碧桂园房地产企业在每年年报中都予以披露。然而,也正是双方此前存在如此亲密的关系,让碧桂园房地产企业在本次并购中显得扑朔迷离。

根据并购草案披露的数据,碧桂园房地产企业并不在昇辉电子的关联交易之列,这也就是说,在昇辉电子看来,2013年创源**将股权出售之后,昇辉电子与碧桂园房地产企业就不再是关联企业了。然而,从昇辉电子的经营情况来看,其独立性却让人怀疑:

其一,报告期内,在昇辉电子的前五大客户名单中,碧桂园房地产企业始终为其第一大客户。其中2015年、2016年和2017年前三个月,昇辉电子对碧桂园房地产企业的房地产销售金额分别高达12453.75万元、66048.28万元和41469.65万元,分别占其当年销售总额的比例高达67.29%、72.36%和55.16%。由此来看,昇辉电子对碧桂园房地产企业存在明显的大客户依赖的现象。既然双方已经没有了“亲戚”关系,不是关联企业了,碧桂园房地产企业为什么还如此照顾昇辉电子,每年向其大量采购呢?毕竟房地产市场上并不缺乏产品技术和公司实力比昇辉电子更强的公司。而作为昇辉电子而言,一旦失去碧桂园房地产企业的青睐,面临的将是业绩“断崖”式下跌的惨剧,这岂不让人担忧?

其二,报告期内,昇辉电子应收账款账面余额分别高达55672.95万元、70620.64万元和64842.07万元,占其营业收入的比例分别高达74.05%、77.37%和350.36%。截至2017年3月31日,仅碧桂园一家客户形成的应收账款账面余额就高达40918.19万元,占当年应收账款账面余额的63.10%。如此巨额的应收账款,令昇辉电子的应收风险居高不下,资金压力之大可见一斑。

一方面,在业务上依赖着碧桂园房地产企业,另一方面,又被碧桂园房地产企业占用大量资金,怎么看这家公司的独立性都让人生疑。更重要的是,昇辉电子是一家轻资产型公司,截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日,昇辉电子的固定资产账面价值分别仅为456.32万元、364.93万元及385.95万元。如此轻资产的公司,自然是缺乏*押物的,意味着企业的融资能力非常有限。报告期内该公司并没有长期借款,而短期借款金额分别为2.72亿元、2.72亿元、7200万元,对于这样一家公司,哪来的资金既要接受碧桂园巨额的应收账款资金“占用”,又有垫付资金继续接单施工?

此外,如果背后没有实力公司的担保,缺乏*押物的昇辉电子数亿元的短期借款又是如何到手的呢?

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